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解读:定向可转债对并购重组意义
2018-11-07 来源:可转债研究
摘要: 昨日,证监会发布了试点定向可转债并购支付来支持上市公司发展,今日苏州赛腾股份(16.81 停牌,诊股)(603283.SH)就发布提示性公告,论证并设计了发行定向可转债及股份购买资产并配套融资方案,首单创新试点由华泰联合来操刀,幸运且自豪。

昨日,证监会发布了试点定向可转并购支付来支持上市公发展,今日苏州腾股份(16.81 停牌,)(603283.SH)就发布提示性公告,论证并设计了发行定向可转债及股份购买资产并配套融资方案,首单创新试点由华泰联合来操刀,幸运且自豪。

定向可转债实是介乎于发股和现金支付之间的支付工具。简而言之,上市公司发行定向可转债购买资产时,交易对方在股价上涨时可换股来赚取交易差价,当股票下跌时可以行使债权来规避风险。可以大大增加交易方案的弹性,有助于消除交易的分歧而让并购重组更容易达成。

之前上市公司并购重组支付工具主要是现金和股份两种,不同的支付方式各有千秋,现金支付对买方现金储备和融资能力有要求高,同时交易对方完全变现,也不利于后续整合和税务筹划等。所以上市公司并购尤其是大额交易还是以发股支付为主,但是发股支付也并非完美,在交易实践中也会有各种分歧,核心在于后续股价走势上。上市公司可能认为自己股份低不愿意发股支付,卖家更担心换股后股价下跌而利益受损。

定向可转债就能很好地解决上述分歧,比如当前股价是10元钱,卖家担心后续股价会跌不愿意换股,可以接受定向可转债作为支付方式。未来三年内有权按照10元价格换成股份,如果股价上涨就可以赚取市场差价。如果股价走势不好低于10元钱,也可以选择持有债权而不换股,未来要求上市公司还本付息。

上述的安排对上市公司而言,可能让之前无法达成的交易形成共识,另外后续对方选择换股赚取的差价也是市场给的,另外股价上涨对于上市公司而言也不是坏事。若股价下跌了后续要支付现金,因为债权上附了可转股期权也可以利息很低甚至不付利息,相当于阶段性低成本做了债务融资。另外,定向可转债也可能利于交易价格谈判,单纯发股购买可能需要10亿元,定向可转债购买没准9亿就能拿下。

还有另外种情形,比如上市公司特别想收购某个标的,现金购买吧没钱,想发感觉股价太低摊薄太大,定向可转债就可以有效地解决问题。比如当前股价10元可以把转股价格提高到15元。未来股价涨到15以上对方换股解决了摊薄问题皆大欢喜,如果股价没到15元也解决了现金的延迟支付和双方阶段性绑定的问题,至少时间换空间这事能有希望做成。

定向可转债作为并购重组的支付工具其实研究也很久了,对于其法规适用也有过争论,比如是否要适用发行债券的标准,是否要参照公开发行可转债来管,还有附转股权利是否是变相的等。个人观点,定向可转债跟上述娱乐网投品种区别还是很大,它不是公开发行的产品也不具备流通性,所以其法律属性更接近债权而不是债券。也可以简单这么理解,之前发股购买资产需要在批文后12个月进行股份登记,现在给的时间宽松到3年甚至更久,另外也可以选择不实施换股而选择现金,这事就简单了。

总之,定向可转债体现的是对交易实质和当事人的意思自治的尊重,是有市场化灵魂的好工具,可以让市场更繁荣,让交易更顺畅,让生活更和谐,呵呵!

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