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一文看懂"上市公司+PE"并购基金如何运作!
2018-11-07 来源:韦志明 图解娱乐网投
摘要:一文看懂"上市公司+PE"并购基金如何运作!

目录

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1. 上市公司参与并购基金

2. 围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金

3. 上市公司参与成立基金管理公司并共同参与发起的并购基金

4. 上市公司(或)其控股股东共同参与发起的并购基金



与PE联合发起设立产业并购基金,已成为上市公司产业布局、并购重组亦或市值管理的标配,这一类的基金由于投资诉求不同,因此在出资形式、管理人等各方面与其他基金存在较大的差异。本期致上谈兵将为您详细解读如何玩转上市公司并购基金。

上市公司通过并购基金的设立放大自身的投资能力及培育或锁定潜在的并购对象,能够最大限度的提高并购效率与资金使用效率,但对于PE而言,能否拥有长期的价值投资视野,结合或评估上市公司及潜在并购对象的增长战略,挖掘产业及公司运营的潜在增长点,通过持续的向企业输入运营管理、市场等方面的战略性资源,协助企业主体优化并提升商业模式,以提高企业经营效率和可持续发展能力,则应是中国版KKR的未来。


本文从并购基金的出资主体、出资安排的角度,梳理了A股常见的四大类“上市公司+PE”并购基金模式,可以看到参与各方在设立并购基金背后的多元诉求,而基于此,对A股未来并购重组不断创新的交易模式亦值得期待。


         

此类模式主要为上市公司仅出资作为LP参与的并购基金,如由晏小平发起设立的晨晖并购基金、华泰证券直投业务全资子公司华泰紫金发起设立的华泰并购基金。


基金规模及运作模式:

截至2015年5月21日,参与晨晖盛景并购基金的上市公司有拓尔思、通光线缆、网宿科技、东方网力、众信旅游分别认缴3,000万元,四方达认缴7,000万元,朗姿股份控股股东等。


晨晖盛景并购基金目标募集规模为10亿元,其中,宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%,其他有限合伙人认缴剩余部分。晨晖盛景并购基金的基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司。



图表:晨晖盛景并购基金的结构


基金投资方向为:TMT(即科技、媒体、通信行业)、大消费及创新升级传统产业股权投资;围绕与上市公司升级转型相关的并购重组,包括协作收购、杠杆收购及参股投资。


普通合伙人在合伙企业的总认缴出资额达到3亿元之后或者于其认为适当时间宣布首次交割。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙人认缴出资分两期实缴,每次实缴比例为50%,首期实缴出资使用到四分之三时,合伙人缴纳第二期出资。合伙企业的合伙期限为五年。


         

在上市公司与私募基金围绕上市公司产业布局而成立的专项并购基金中,按上市公司出资方式的不同,主要有两类模式:

(1)仅上市公司出资作为单一LP,与私募基金成立的并购基金,如东阳光科;

(2)上市公司作为有限合伙人仅部分出资,与私募基金共同发起成立并购基金,剩余出资份额由GP负责对外募集,其中,在基金收益方面,因是否使用优先/劣后结构而又有所不同。


目前,根据披露的案例,较为普遍的是由基金直接对外募集,如硅谷天堂发起设立的系列并购基金、省广股份、全通教育等;使用优先/劣后结构的转型并购基金,如金石-乐普医疗产业投资并购基金。


案例:省广股份

省广智义成立于2014年4月,总规模5亿元,首期计划规模1亿元,资金依据项目的实际投资进度分期到位。省广股份作为基金的有限合伙人,出资总额1亿元,首期出资2000万元。乙方担任基金的普通合伙人和管理人,出资总额1000万元,首期出资不低于200万元。剩余部分的出资由乙方负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。


在基金投资的项目符合省广股份收购的要求和条件时,可在双方认为适当的时候由甲方进行收购,具体收购事宜由双方按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。经省广股份同意,基金也可以选择对外出售、上市或原股东回购等方式退出,但未经省广股份同意,基金的投资项目不能向省广股份的竞争方出售。




图表:省广股份并购基金的结构

       

在此类并购基金的设立方式通常为上市公司与私募基金共同成立基金管理公司,同时基金管理公司作为GP、上市公司部分出资作为LP共同成立的并购基金,如罗莱家纺等。


除此之外之外,还有上市公司、私募基金、管理团队等共同设立基金管理公司,并使用优先/劣后结构对外募资,如片仔癀。


案例:罗莱家纺

南通罗华产业投资基金成立于2015年5月,基金设立的目标规模为人民币2.02亿元。罗莱家纺子公司以其控股子公司南通德臻与加华裕丰、自然人迟亮、顾锦生、王嘉来共同发起设立一个注册资本为人民币300万元的南通罗华资产管理合伙企业(有限合伙)。其中,南通德臻、加华裕丰分别出资120万元;自然人迟亮出资20万元;顾锦生出资10万元;王嘉来出资30万元。 罗莱家纺子公司与管理公司共同发起设立产业投资基金。


基金存续期为7年,规模为人民币2.02亿元。基金的认缴出资总额达到人民币1亿元即可设立并开始运作。并购基金成立后,委托普通合伙人管理公司担任基金管理人,负责基金投资策略规划,拟投项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投后监督管理及退出等工作。罗莱家纺子公司作为有限合伙人承担有限责任,不参与基金的日常运营与管理。



图表:罗莱家纺并购基金的结构

        

此类并购基金模式主要有两类,分别为

(1)上市公司及其控股股东作为LP参与并购基金的设立,该基金主要围绕上市公司的产业布局而进行投资,如鱼跃医疗、格林美;

(2)上市公司及其管理团队与私募基金共同设立基金管理公司,并由基金管理公司对外募集资金,同时上市公司作为LP亦部分出资参与基金的设立,如武汉健民、实益达。


案例:鱼跃医疗

医疗并购基金成立于2015年5月,总认缴出资额为100,000万元,其中华泰瑞合出资1,000万元,占基金份额的1%。鱼跃科技作为有限合伙人(LP)对医疗产业基金认缴出资20,000万元,占基金份额的20%,本公司作为有限合伙人(LP)对医疗产业基金认缴出资10,000万元,占基金份额的10%。华泰瑞合担任基金的唯一普通合伙人(GP)与基金管理人,负责基金的日常运营与管理,负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资决策、投资后监督管理及投资项目退出等工作承担无限责任。


合伙企业的存续期限为首次募集完成日起六年。根据合伙企业的经营需要,经持有认缴出资额半数以上的合伙人同意,可延长合伙企业期限一年,该等延期最多不超过两次。


自合伙企业成立日后首期募集完成且首次出资到位之日(即首次募集完成日)起满四周年为止,有限合伙企业应按其认缴出资总额的2.0%/年向普通合伙人支付管理费;此后如有限合伙企业继续存续,有限合伙企业应按有限合伙企业持有投资项目的投资成本总额(包括投资期后须对该等投资项目进行后续投资的成本)的2.0%/年支付管理费。


基金收益分配: 在投资人收回实缴出资额并就其实缴出资额按照门槛收益率(单利8%/年)实现优先回报的前提下,投资人收益总额的20%将用于承担超额利润分配。



图表:鱼跃医疗并购基金的结构

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